Due diligence : la checklist avant de signer

La due diligence est l'audit qui précède la signature définitive. Elle se structure en cinq volets — en sauter un est la cause la plus fréquente de mauvaise surprise post-reprise.

Volet comptable

• Les trois derniers bilans et comptes de résultat, pas seulement le dernier.
• L'EBE normalisé (retraité de la rémunération réelle du dirigeant et des éléments exceptionnels) — voir Comment évaluer un fonds de commerce.
• L'évolution du chiffre d'affaires sur 2-3 exercices, pas une photo à un instant donné.

Volet juridique

• Les statuts (en cas de rachat de parts sociales) et tout litige en cours ou passé.
• Le bail commercial en détail — voir le guide dédié.
• Les contrats en cours (fournisseurs, clients, prestataires) et leurs clauses de résiliation.

Volet social

• Les contrats de travail, l'ancienneté des salariés, la convention collective applicable.
• Les contentieux prud'homaux en cours ou récents.
• Le climat social — un indicateur qualitatif mais réel du risque post-reprise.

Volet fiscal

• Les redressements fiscaux en cours ou notifiés.
• La régularité des déclarations (TVA, IS, cotisations sociales).

Volet commercial

• La dépendance à un client ou un fournisseur (une part trop concentrée du chiffre d'affaires est un risque, pas un atout).
• La réalité de la clientèle (fichier actif vs fichier historique).

Qui la mène

Pour une petite affaire, un expert-comptable et éventuellement un avocat suffisent souvent à couvrir l'essentiel ; pour une opération plus grosse ou un rachat de titres (avec transfert du passif historique), une due diligence structurée et documentée devient indispensable — c'est elle qui justifie ensuite les clauses de garantie d'actif et de passif dans l'acte.